GmbH & Co. KG: Folgen der Vermögenslosigkeit bei der Komplementär-GmbH

Wird die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, scheidet sie aus dieser aus. Hierdurch kommt es – ohne Liquidation – zur Vollbeendigung der GmbH & Co. KG. Infolgedessen geht das Vermögen der GmbH & Co. KG auf den vorhandenen einzigen Kommanditisten im Wege einer erbgangsgleichen Gesamtrechtsnachfolge über.

 

So entscheid es das Landesarbeitsgericht (LAG) Düsseldorf. Weitere Folge ist, dass der Kommanditist dann für Verbindlichkeiten der GmbH & Co. KG mit dem ihm zugefallenen Gesellschaftsvermögen haftet. Darum kann in dieser Konstellation ein gegen die KG erwirkter Titel auf den früheren Kommanditisten umgeschrieben werden. Das gilt zumindest, wenn sich die Funktion der GmbH nicht in der Komplementäreigenschaft in dieser einen Kommanditgesellschaft erschöpft. Dem steht die Haftungsbegrenzung nicht entgegen. Eine Aufnahme des Haftungsbegrenzungsvorbehalts in die Klausel ist nicht möglich und zur Rechtswahrung auch nicht erforderlich.

Quelle

LAG Düsseldorf, Urteil vom 22.11.2018, 13 Ta 442/17, Abruf-Nr. 206629 unter www.iww.de